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领售权最新娱乐体验_领售权和随售权(2024年11月深度解析)

内容来源：卡姆驱动平台所属栏目：话题更新日期：2024-11-28

领售权

投资人跟你签了投资协议，上面有很多条款，你明白其中的含意吗？反稀释条款：后续融资的估值低上本轮价格，公司要补现金或股权优先清算权条款：公司清算、解散，投资人有权获得优先分配。回购权条款：发生没上市或没被并购、实际控制人离职等，投资人有权要求公司或实控人接约定价格赎回投资人持有的全部或部分股份。领售权/拖售权条款：公司原股东必须按照投资人与第三方达成的股权转让价格和条件，参与到投资人与第三方的股权交易中来。跟售权/共同出售权条款：创始团队把全部或部分股份直接或间接出让给第三方时，投资人有权在同等条件下优先于创始团队或按照持股比例，把股份出售给第三方。优先购买权条款：创始团队或持股平台向第三方出售公司股份时，投资人有权以同等的条件优先购买。杨军、韩琳合著的新书《股权72变：从动态股权思维到IPO上市》很快出版，敬请关注。股权72变：从动态股权思维到IPO上市

融资谈判要抓大放小，标配和关键条款的谈判空间不大还有哪些是可以谈判的余地的呢？比如对赌条款可以谈吗？标配条款有：反稀释、估值调整条款、领售权、清算优先权、回购条款、财务监管、知情权、检查权；关键条款有：估值、付款方式、董事会、委派董事、关键事项约定。可以谈判的有：估值、董事会席会、观察员席位、财务数字（预算内和一票否定）、对赌（业绩、上市）、回购、票数等。《股权72变：从动态股权思维到IPO上市》已在京东、当当、天猫有售，签售会将于11月16日在广州塔举行。股权72变：从动态股权思维到IPO上市

对赌协议：投资与融资的智慧博弈对赌协议（Valuation Adjustment Mechanism，VAM）是一种投资和融资双方通过约定未来某个时间点的公司估值、财务状况、盈利情况等结果来决定利益分配的方式。如果未来公司未能达到约定的目标，投资方可以要求融资方作出相应的补偿或调整。对赌协议的三种形式业绩对赌：若约定时间内未达成财务目标（如营业收入、净利润等），融资方需要向投资方补偿股权或其他利益。估值对赌：若约定时间内公司未达到约定的估值，融资方需向投资方提供补偿。退出机制对赌：若公司在约定时间内未能上市或被并购，融资方需要回购投资方股份或支付一定赔偿，为投资方提供退出机制。对赌协议案例：蒙牛与摩根士丹利 2003年，摩根士丹利等三家国际投资机构对蒙牛乳业进行了投资，这是中国最早的对赌协议实例。协议约定，从2003年至2006年，蒙牛的年复合增长率不得低于50%。如果蒙牛管理层未能实现这一约定条件，就要输给投资方约6000万至7000万股的上市公司股份；如果管理层实现约定条件，摩根士丹利等投资机构则拿出自己的股份对管理层予以奖励。由于蒙牛业绩增长迅速，2005年，摩根士丹利等投资机构决定提前终止对赌协议，并兑现了对蒙牛管理层6000多万股的奖励。此次投资中，摩根士丹利等机构共投资了6120万美元（约4.77亿港元），蒙牛上市后，它们变现总金额高达26.13亿元，实现了投资方和融资方双赢的结果。对赌协议案例：俏江南与鼎晖资本及CVC 2008年，俏江南为谋求上市引入鼎晖资本，鼎晖出资2亿元获得俏江南10.53%股权，同时双方签订对赌协议，约定俏江南要在2012年底前上市，否则张兰需回购鼎晖的股权，并支付20%的年化利息。由于市场变化等各种原因，俏江南未能在2012年底前上市，触发了回购条款。此时回购款因年化利息大幅增加，张兰无力支付。鼎晖行使领售权，寻找到买家CVC。2014年，CVC以3亿美元收购俏江南82.7%的股权，其中包括鼎晖持有的部分和张兰持有的大部分股权。CVC收购俏江南后，通过一系列资本运作，如成立空壳公司收购俏江南核心资产等，使得张兰逐渐失去对俏江南的控制权。总结对赌协议是一种投资和融资双方通过约定未来某个时间点的公司估值、财务状况、盈利情况等结果来决定利益分配的方式。它既可以激励融资方努力实现目标，也可能带来一定的风险。在实际操作中，双方需要谨慎评估和协商，以确保对赌协议的公平性和可行性。

否决权条款中“注册资本增加、减少”会影响后续轮次的融资 “公司年度预算”会影响公司的发展计划和整体运营如果你希望去掉这两项，只要投资人同意，那他在其他事项上严苛一些你也会同意。你希望非竞争承诺条款下“离职后不得从事或投资任何与公司竞争的业务”的时间限制是2年，但投资人坚持要3年，多出一年时间也在你的接受范围内，此时你就可以对此进行适当地让步。领售权条款规定投资人可以用很小的股权比例把公司打包卖掉，你觉得这种把多年奋斗的心血拱手让人的事情绝对不能接受，绝对不会同意这个条款。所以根据你主要目标、次要目标和底线条件去跟投资人谈判。杨军、韩琳合著的新书《股权72变：从动态股权思维到IPO上市》很快出版，敬请关注。股权72变：从动态股权思维到IPO上市

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