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领售权最新娱乐体验_领售权和随售权(2024年12月深度解析)

内容来源：卡姆驱动平台所属栏目：话题更新日期：2024-12-04

领售权

投资协议中的那些“坑”，你踩过几个？ 𐟌ˆ 估值条款这个条款主要是约定公司的估值、融资额和占股比例。简单来说，就是投资人和公司之间对公司的价值达成一致。 𐟌ˆ 反稀释条款如果公司后续发行的股份价格低于本轮价格（也就是说，后续融资的估值低于本轮估值），本轮投资人的实际转换价格也要降低至新的发行价格。通常，投资人会用现金或股权方式进行补偿。 𐟌ˆ 优先清算权条款当公司发生清算、解散或结束营业（包括兼并、收购改变控制权、合并等）时，投资人有权优先分配剩余资产。 𐟌ˆ 回购权条款如果发生事先约定的事项（比如5年内公司没上市或没被并购、实际控制人离职等），投资人有权要求公司或实际控制人按约定价格赎回投资人持有的全部或部分股份。 𐟌ˆ 领售权/拖售权条款这条款也叫强制出售权，意思是公司原股东必须按照投资人与第三方达成的股权转让价格和条件，参与到投资人与第三方的股权交易中来。简单来说，投资人可以随时单方面把你的公司卖掉。 𐟌ˆ 跟售权/共同出售权条款当创始团队把全部或部分股份直接或间接出让给第三方时，投资人有权在同等条件下优先于创始团队或按照持股比例，把股份出售给第三方。 𐟌ˆ 优先购买权条款当创始团队或持股平台向第三方出售公司股份时，投资人有权以同等的条件优先购买。 𐟌ˆ 知情权条款公司需要周期性地向投资人提供公司经营相关的报表和文件，比如月度财务报表、董事会会议纪要等。 𐟌ˆ 董事会和监事会条款这个条款规定董事会和监事会的人数及各方有权任命的董事和监事人数。 𐟌ˆ 否决权条款公司在执行约定的事项（可能损害投资人利益的事件）前，需征得投资人委派的董事同意。也就是说，投资人对某些特定事件拥有一票否决权。 𐟌ˆ 股权限制条款股权限制主要分为股权归属限制和股权转让限制。股权归属限制是指本来属于创始人的股份需要满足一定条件后才能完全归其所有（比较少用，因为创始人基本不会答应）。股权转让限制是指对创始人在转让股权时设置的限制（一般要求在公司上市或出售前不得处置股权）。

融资谈判要抓大放小，标配和关键条款的谈判空间不大还有哪些是可以谈判的余地的呢？比如对赌条款可以谈吗？标配条款有：反稀释、估值调整条款、领售权、清算优先权、回购条款、财务监管、知情权、检查权；关键条款有：估值、付款方式、董事会、委派董事、关键事项约定。可以谈判的有：估值、董事会席会、观察员席位、财务数字（预算内和一票否定）、对赌（业绩、上市）、回购、票数等。《股权72变：从动态股权思维到IPO上市》已在京东、当当、天猫有售，签售会将于11月16日在广州塔举行。股权72变：从动态股权思维到IPO上市

VIE架构必备协议全解析𐟓– 搭建VIE架构时，需要签署一系列协议，以确保境内业务经营实体与境外上市的Cayman公司等同。以下是必备的几份协议： 1️⃣ 股权质押协议 𐟓œ 境内业务经营实体的股东将其股权质押给WFOE，确保WFOE对境内实体拥有控制权。 2️⃣ 独家顾问协议 𐟓‹ WFOE向境内业务经营实体提供排他性的知识产权及技术顾问服务，实体公司需支付全年净利润作为报酬，实质上是利润转移协议。 3️⃣ 其他补充协议 𐟓„ 补充协议涵盖多个方面，包括经济类、控制类和其他类条款： 𐟒ᠧ𛏦𕎧𑻯𜚧𓻥ˆ—优先股、分红权、拖售/领售权、赎回权、优先清算和视同清算、员工期权； 𐟒ᠦŽ祈𖧱𛯼š优先认购权、优先购买权和共同出售权、反稀释权、保护性条款； 𐟒ᠥ…𖤻–类：转让权、知情权和检查权、登记权、赔偿、不竞争/排他、最优惠待遇。所有这些协议的目的是使境内业务经营实体与境外上市的Cayman公司达到等同的效果。

CVC如何一步步夺走俏江南？如今，张兰在直播带货方面风头正劲，但很少有人知道，她曾一手创办的俏江南曾被誉为“餐饮界的爱马仕”。然而，在2008年，张兰做出了一个大胆且让她悔恨至今的决定：她出售了10.53%的股权，接受了鼎晖资本的两亿投资，并签订了一份对赌协议。根据协议，张兰需确保俏江南在2012年底前上市，否则需回购鼎晖的股权。然而，由于各种原因，俏江南未能如期上市，导致张兰对赌失败。首先，回购条款被触发，回购款因20%的年化利息从2亿增至4亿，张兰无力偿还。接着，领售权条款也被触发。鼎晖资本先出售手中的10.53%股权，不足部分由张兰持有的股权补足，优先用于清偿股权回购款。最终，鼎晖资本安排了买家CVC，一家强大的欧洲私募基金。CVC通过以下三步，将张兰逐步踢出股东会： 1️⃣ 杠杆收购：CVC以3亿美金收购俏江南，其中6000万由CVC出资，1.4亿通过银行借款，剩余1亿通过私募募集，杠杆比例高达五倍。 2️⃣ 资产收购：CVC选择收购俏江南的优质资产，即品牌。CVC成立了一家空壳公司，收购品牌后更名为新的俏江南，既保证了资产优质干净，又节省了税赋。 3️⃣ 司法拍卖：CVC用新俏江南向银行借款1.4亿，并将股权百分百质押给银行。然后故意不还，等待银行起诉，银行胜诉后会申请强制执行，最终通过拍卖股权将张兰彻底踢出局。资本是残酷而现实的。上市成功则溢价套现退出，上市失败则按协议要求回购，没钱就卖股权抵债。不提前做好准备，最后可能连骨头渣都不剩。

投资协议关键条款解析，创业者必看！ 𐟌𘊤𙋥‰写了一些关于尽职调查和行业研究的内容，看到大家收藏，心里还是挺欣慰的。虽然这些内容可能只有少数人感兴趣，但我觉得还是有一些价值的。今天想和大家分享一些关于投资协议的关键条款，希望能对大家有所帮助。 𐟌𘊦Š•资协议主要分为程序性条款和实质性条款。 𐟌𘊧若𚏦€禝᦬𞯼š 定义与解释陈述与保证保密和通知条款费用承担违约和赔偿适用法律及争议解决 𐟌𘊥𔨦€禝᦬𞯼š 实质性条款的主要目的是保障资金安全，参与公司治理，获得投资回报，并确保投资退出。国外通常将实质性条款分为两类：经济性条款和控制性条款。控制性条款：委派董事知情权和检查权经济性条款：关注资金安全及投资回报的条款：估值条款：公司值多少钱？投前估值与投后估值的计算公式为：投后估值=投前估值+本轮融资额。估值的具体计算方法可以单独说，毕竟它具有一定的艺术性。反稀释条款：简单来说，就是后面融资估值便宜的补救措施。有两种保护方法：完全棘轮和加权平均。创业者争取加权平均比较有利，投资人则相反。具体算法不同，差距挺大。对赌条款：对赌内容不局限于业绩，还有上市等其他可能性，不过利润是比较常见的。对赌补偿有股权补偿和货币补偿。关注资金退出的条款：优先清算条款：发生清算时，优于其他股权持有人获得相当于投资金额以及未派红利。一般约定优先分配投资人投资款加回报，回报一般为年化10%收益率。股权回购条款：投资人要求创世股东按照一定约定价格购买投资人持有公司股权。领售权：公司被收购时，投资人愿意卖，其他人也应该同意一起卖。跟售权：创业者想卖时，投资人有权要求一起卖。 𐟌𘊥𘌦œ›这些内容对大家有所帮助，特别是创业者和投资人。签订好投资协议，真的可以省去很多麻烦。

每天学点经济学：对赌协议到底是啥？对赌协议，听起来有点高大上，其实就是一种投资协议，用于调节投资方和融资方的利益关系。简单来说，就是双方在某个未来时间点，根据公司的估值、财务状况、盈利情况等来决定各自的利益分配。如果公司没能达到约定的目标，投资方可以要求融资方进行补偿或调整。对赌协议主要有三种形式：业绩对赌：如果公司在约定时间内没达到财务目标（比如营业收入、净利润等），融资方需要向投资方补偿股权或其他利益。估值对赌：如果公司在约定时间内未达到约定的估值，融资方需要向投资方提供补偿。退出机制对赌：如果公司在约定时间内未能上市或被并购，融资方需要回购投资方股份或支付一定赔偿，为投资方提供退出机制。对赌协议案例：蒙牛与摩根士丹利 2003年，摩根士丹利等三家国际投资机构对蒙牛乳业进行了投资，这是中国最早的对赌协议实例。协议约定，从2003年至2006年，蒙牛的年复合增长率不得低于50%。如果蒙牛管理层未能实现这一约定条件，就要输给投资方约6000万至7000万股的上市公司股份；如果实现约定条件，摩根士丹利等投资机构则拿出自己的股份对管理层予以奖励。由于蒙牛业绩增长迅速，2005年，摩根士丹利等投资机构决定提前终止对赌协议，并兑现了对蒙牛管理层6000多万股的奖励。此次投资中，摩根士丹利等机构共投资了6120万美元（约4.77亿港元），蒙牛上市后，它们变现总金额高达26.13亿元，实现了双赢的结果。对赌协议案例：俏江南与鼎晖资本及CVC 2008年，俏江南为谋求上市引入了鼎晖资本，鼎晖出资2亿元获得俏江南10.53%股权，同时双方签订了对赌协议。协议约定，俏江南要在2012年底前上市，否则张兰需回购鼎晖的股权，并支付20%的年化利息。由于市场变化等各种原因，俏江南未能在2012年底前上市，触发了回购条款。此时回购款因年化利息大幅增加，张兰无力支付。鼎晖行使领售权，寻找到买家CVC。2014年，CVC以3亿美元收购俏江南82.7%的股权，其中包括鼎晖持有的部分和张兰持有的大部分股权。CVC收购俏江南后，通过一系列资本运作，如成立空壳公司收购俏江南核心资产等，使得张兰逐渐失去对俏江南的控制权。总结对赌协议其实是一种双赢的协议，既能让投资方有一定的保障，也能激励融资方努力达成目标。当然，风险也是存在的，如果公司未能达到约定目标，融资方可能需要付出不小的代价。不过，合理利用对赌协议，确实可以为双方带来不小的利益。

PE/VC投融资交易全流程详解 𐟓‘ NDA（保密协议）：在项目初期，为了确保项目信息不被泄露，标的公司通常会要求投资人及其委托的律师事务所和其他中介机构签署保密协议。NDA的主要内容包括保密信息的范围、期限、披露和使用情况，以及信息的返还和销毁等。 𐟓‹ TS（框架协议）：在初步达成投资意向后，投资人与标的公司及创始人会签署框架协议，对未来交易的重要条款和安排进行初步约定。协议内容包括投资金额、交易估值、独家排他、费用、公司治理安排、股东特殊权利等。 𐟓‹ LDD List（法律尽调清单）：在进入标的公司驻场前，投资人律师会发送法律尽职调查清单给标的公司，以便其提前准备相关资料。清单内容与最终出具的尽调报告模块一致，包括标的公司基本情况及历史沿革、业务与资产、重大合同、历轮融资、知识产权、环境保护、诉讼仲裁及行政处罚、税务、劳动人事等。 𐟓Š LDDR（法律尽调报告）：根据投资人时间表要求，一般在驻场尽调完成后两周内出具报告初稿。投资人审阅后，根据要求进一步收集资料和信息完善报告。报告内容主要分为两大块：KIL（主要法律问题清单）和报告事实内容。 𐟓œ SPA（投资协议）：投资协议一般由投资人与标的公司及创始人签署，有时也与全体股东签署。协议内容包括本次投资的相关事项（投资金额、投资获得的注册资本和股权比例、投资估值）、投资交割及交割后相关事项、投资款支付、过渡期安排、陈述与保证、交割先决条件等。 𐟓œ SHA（股东协议）：股东协议需要全体股东签署，协议需体现各股东的权利诉求。该过程一般需经各方谈判，律师代表投资人进行谈判并将投资人的商业诉求细化至协议中。主要条款包括本次投资完成后标的公司的股东及股权结构、股东特殊权利（优先认购权、优先购买权和共同出售权、领售权、反稀释、最优惠等）、股权回购、业绩承诺、公司治理安排、陈述与保证等条款。 𐟓œ AOA（公司章程）：在股东协议定稿后，根据协议相关条款准备公司章程。为更好保护投资人利益，一般需将股东协议中重要的条款如股东特殊权利、公司治理等体现于章程中，但在交易实践中也可能因工商局不认可复杂版本章程，需同时准备简版章程用于工商备案。

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