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特殊目的公司权威发布_特殊目的公司spv(2024年12月精准访谈)

内容来源：卡姆驱动平台所属栏目：观点更新日期：2024-12-04

特殊目的公司

特殊目的公司的表现形式首先，特殊目的公司的一种常见表现形式是中国境内公司直接控制的境外公司。这类公司的控股股东明确指向中国境内公司，实际控制人则通常具有中国居民法人身份。这种结构使得中国境内公司能够直接参与并影响境外公司的决策与运营，便于实现海外资产的统一管理和资源整合。相比之下，中国境内公司间接控制的境外公司则显得更为隐蔽和复杂。在这类特殊目的公司的股东结构中，中国境内公司的直接持股往往被多层级的境外实体所掩盖，使得外界难以直接洞察其与境内公司的关联。这种间接控制方式有助于降低跨境交易的风险，增强交易的灵活性，但同时也增加了监管的难度。除了企业法人作为控股股东外，中国大陆自然人也是特殊目的公司的重要控制力量。自然人直接控制的境外公司，其控股股东为中国境内自然人，这类公司通常规模较小，但灵活性高，便于个人投资者进行海外资产配置和风险管理。而自然人间接控制的境外公司则呈现出更为复杂的股权结构。通过设立信托、基金会等法律实体，自然人可以实现对境外公司的间接控制，这种结构在保护个人隐私、避免直接税务负担等方面具有独特优势。然而，这也带来了监管上的挑战，如何确保这类公司的合规运营，防止其成为非法资金流动的渠道，成为监管部门需要关注的问题。 #SPV公司#

办理37号文登记的注意事项及未办理37号文会有什么后果首先，37号文登记是境内个人境外投资合规性的关键环节。它不仅有助于保障投资者权益，还能确保境外投资收益的合法回流，对于维护个人资产安全与促进境外投资项目的长期发展具有不可替代的作用。通过这一登记，投资者能够清晰地展现其境外投资架构，避免不必要的法律纠纷与风险。在办理37号文登记时，投资者需特别留意以下几点：确保权益获取：在设立境外特殊目的公司（SPV）之前，申请人需确保已在境内公司中获取了相应的权益。这是进行37号文登记的前提条件，也是确保投资合规性的基础。严格遵守出资规定：在37号文登记完成之前，境内居民不得向SPV出资，也不得设立WFOE（外商独资企业）。这一规定旨在防止外汇资金的非法流动，确保外汇管理的有效性。因此，投资者应在设立WFOE之前完成37号文登记，以免面临补登记的繁琐程序与更高要求的审查。直接控制与登记范围：境内居民个人应只为直接设立或控制的（第一层）特殊目的公司办理37号文登记。这有助于简化登记流程，同时确保登记信息的准确性与可追溯性。材料真实性与完整性：提交的所有登记材料必须真实、准确、完整，不得有虚假陈述或隐瞒重要事实。这是维护登记权威性与有效性的基础，也是避免后续法律纠纷的关键。及时办理变更登记：对于任何可能影响登记有效性的变更事项，如投资架构调整、股权变更等，投资者需及时办理变更登记手续，以确保登记的时效性与准确性。若投资者未能按规定办理37号文登记，可能会面临一系列严重后果。这些后果包括但不限于影响境外资金回流、遭受罚款等行政处罚，甚至可能涉及逃汇、非法套汇等犯罪行为，从而引发刑事责任。因此，投资者应高度重视37号文登记的办理工作，确保投资合规性与安全性。 #37号文登记#

37号文登记的那些事儿 𐟓 ### 登记地点和时间 ⏰ 首先，你得知道37号文登记一般在哪儿办。通常情况下，你得通过境内权益（内资公司）注册地的银行来申报。而且，这事儿必须在WFOE（外商独资企业）设立之前搞定，也就是拿到营业执照之前。实际操作中，如果你有多家境内企业，可以选择在主要企业注册地的银行集中办理。 37号文登记的重要性 𐟓œ 在搭建红筹架构时，境内居民在设立境外控股公司后、设立WFOE之前，得向外管局申请办理境外投资外汇登记手续。如果你不办这个登记，那你从特殊目的公司获得的利润和权益变现所得就难以调回境内使用。更糟糕的是，WFOE与境外母公司之间的资金往来（比如利润、出资等）都会变得不合法，可能会对公司境外上市造成障碍。不过，境内机构境外直接投资（ODI）有专门手续，不需要办理37号文项下的外汇登记。登记的基础 𐟓ˆ 在申请办理37号文登记前，境内居民需要先成为内资公司的股东。不过，这个持股比例不需要和其在境外作为融资主体的特殊目的公司（比如开曼公司）中的持股比例完全一致。红筹直接持股（非VIE） 𐟏⊥悦žœ你选择直接持股的结构，实践中经常遇到初始登记办不出来的情况。通常只能通过WFOE所在地的外管局办理补登记，而且耗时较长。另外，可能需要交纳数十万的罚款（根据各地实践，可能更多）。虽然37号文规定境内居民可以使用境外合法收入向特殊目的公司出资并办理37号文登记，但实践中一般无法办理（有通过该种方式完成补登记的案例）。未完成37号文登记的影响 ⚠️ 如果在上市前有部分股东因故未办理37号文登记，特别是在美国或香港上市的情况，只要不是控股股东，经过适当披露也往往不会对上市造成实质不利影响。实践中也存在这样的先例。总之，37号文登记虽然繁琐，但非常重要。希望这些信息能帮到你！𐟒𜀀

11月18日，国银金租的两家全资特殊目的公司与卖方(江苏苏豪创新科技集团有限公司、舜天造船(扬州)有限公司)订立造船合同更新协议。合同涉及购买两艘散货船，交易金额不超过6700万美元（约4.82亿元）。

红筹架构搭建流程在企业海外上市或跨境投资融资的领域，红筹架构和VIE架构是两个备受关注的概念。红筹架构以其广泛的应用和灵活性，成为许多企业实现境外融资的首选。而VIE架构，作为红筹架构的一种变形，同样在国内企业中发挥着重要作用。 1⃣ 红筹架构红筹架构是指中国境内的公司（不包括香港、澳门和台湾）在境外设立公司，然后将境内公司的资产注入或转移至境外公司，以实现境外控股公司在海外上市融资的目的。红筹股可以划分为“大红筹”和“小红筹”：（1）内地企业在香港注册公司，并以境外中资控股公司的名义在香港上市（“大红筹”）；（2）内地企业以其股东或实际控制人等个人名义在境外设立特殊目的公司，并以股权、资产并购或协议控制等方式控制内地企业权益后，以境外特殊目的公司名义在香港上市（“小红筹”）。 2⃣ VIE架构 VIE架构（Variable Interest Equity，直译为“可变利益实体”）是一种境内企业间接实现境外上市目的的架构，属于红筹架构的一种。它通过协议控制境内经营实体，并将其会计报表并入境外上市主体。多层VIE架构的搭建步骤如下：（1）VIE第一层架构：搭建BVI公司程序简单、费用低、保密性好，无需进行37号文变更登记。对公司而言，无实地经营无税收，只需每年缴纳很少的管理费。（2）VIE第二层架构：设立开曼公司公司设立程序比较简单、上市主体，地区法律体系完整、金融环境良好，有税收豁免的待遇。但相比于BVI而言，监管会更加严格一些。（3）VIE第三层架构搭建：设立中国香港公司中国企业通过海外间接上市、通常会把最后一层设置在中国香港。预提税减半，为5%，外商证明文件无需大使馆认证，减少时间和成本。（4）VIE第四层架构搭建：建立外商独资公司WFOE 境内公司转移给上市公司的关键，不需要ODI备案。将境内实体公司的利润转移至上市公司（开曼公司）的桥梁。（5）VIE第五步：WFOE与境内实体公司（VIE实体）签署一系列VIE协议，实际控制VIE实体并将其利益转移给境外上市公司。以上是对红筹架构和VIE架构的简要介绍，希望能为企业海外上市提供一些参考。

不良资产处置的信托与私募基金架构解析不良资产处置的信托架构：资金募集与设立主体：信托公司发起信托计划，向合格投资者募集资金。这些投资者包括高净值个人和机构投资者。信托公司作为受托人，负责管理信托资金。资产收购环节：信托公司用募集的资金收购不良资产，这些不良资产可能包括银行的不良贷款和企业的应收账款坏账等。收购方式可以通过竞拍或协议转让等进行。处置与管理阶段：信托公司可以自行组建专业团队或委托外部的资产管理公司对不良资产进行处置。处置方式有债务重组、资产转让、抵押物变现等。在这个过程中，产生的现金流用于支付信托计划的运营成本和向投资者分配收益。不良资产处置的私募基金架构：基金设立与资金筹集：私募基金管理人发起设立不良资产处置基金，向合格投资者募集资金。私募基金通常采用有限合伙制，普通合伙人（GP）负责基金管理，有限合伙人（LP）提供资金。资产投资阶段：基金通过投资载体（如特殊目的公司或合伙企业）收购不良资产。收购资金来源于基金募集的资金和可能的银行贷款（通过杠杆）。处置和退出机制：和信托类似，通过多种方式处置不良资产。退出方式主要是资产处置后获得现金收益，将收益分配给投资者实现退出。另外，如果不良资产转化为优质资产，也可以通过资产证券化等方式实现退出。

𐟌境外投资收益合规回国内指南𐟔„ 𐟌Ÿ想要了解如何将境外投资收益合法合规地带回国内？37号文来解答！ 𐟓Œ37号文，全称《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，是外汇管理的重要文件。 𐟓Œ37号文的作用 1️⃣ 确保中国人在境外的持股合规； 2️⃣ 保障返程投资的合规性； 3️⃣ 提供境外投资资金调回的通道。 𐟓Œ谁需要办理37号文登记？ ♦️根据37号文规定，所有在境外架构中持有股份的中国籍自然人，都需要进行37号文登记，以确保外汇合规。主要包括以下三类人： 1️⃣ 中国企业创始人； 2️⃣ 中国企业的其他中国籍自然人股东； 3️⃣ 中国企业上市前的ESOP激励已行权员工。 𐟓Œ何时进行37号文登记？ ♦️境内居民在以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前，应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续。 𐟓Œ37号文登记的具体流程和所需资料，详见相关图示。 ⚠️总结综上，37号文登记的目的是为了支持境外投融资，鼓励个人以合法持有的境内或境外资产或权益进行海外融资。在实际操作中，一般需要先有境内公司的股权才能进行37号文的登记。最终的目标是通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目，即返程投资。制定37号文的目的是鼓励国人到海外融资，支持国家建设，而非其他目的。 ⭕️在实际申报登记中，通过VIE架构或红筹架构等境外上市公司，更容易成功拿到37号备案。

37号文Q&A：解答你的所有疑问 𐟤” 关于37号文，你还有什么疑问吗？以下是常见问题的解答： 𐟔 什么是特殊目的公司？特殊目的公司是指境内居民个人以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。 𐟓 变更登记和注销登记在哪里办理？外管局已授权银行办理37号文初始登记、变更登记和注销登记，但37号文补登记仍需至外汇管理部门办理。 𐟚렦Š•资行为已发生，37号文是否可以补办登记？实际上补登记办理存在较大难度，不合规行为也会影响企业融资及后续资本运作，所以建议尽量避免这种行为。 𐟔„ 返程投资是什么意思？返程投资是指境内居民个人直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新建、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目，并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。返程投资时，外商投资企业需声明其返程投资身份，并完成相应的外汇登记，以便资金跨境流动的合法化。如果你还有其他问题，欢迎随时讨论。

红筹架构揭秘：为何这样设？刚接触红筹架构时，我一直有个疑问：为什么境外融资主体和WFOE之间要夹一层香港公司，而和上层自然人之间要夹一层BVI公司？经过一番研究，我终于搞明白了。香港SPV公司的作用 𐟏⊊首先，香港SPV公司并不是必须的，但它有一个很大的优势。根据《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》，香港居民企业从内地取得的股息所得可以申请享受预提所得税税率为5%的协定优惠待遇。而如果中国向BVI公司分配股息红利，预提所得税税率则是10%。所以，搭建香港夹层公司可以让股息红利享受协定优惠税率。 BVI公司的作用 𐟌 75号文时期：为了规避75号文的规定，“境内居民从特殊目的公司获得的利润、红利及资本变动外汇收入应于获得之日起180日内调回境内”，在开曼公司和实控人之间设立BVI公司可以规避这一限制。 37号文时期：目前37号文仅要求就境外第一层特殊目的公司办理登记。为了避免因特殊目的公司股权结构变动而导致需要频繁办理37号文变更登记，通常建议创始人在境外融资主体之上再搭建一层持股平台（例如在BVI设立公司），并由其全资持股，作为需要办理登记的第一层特殊目的公司。 BVI公司的其他优势 𐟌Ÿ 方便大股东对上市公司的控制：通过合理设置BVI公司，大股东可以更方便地控制上市公司。绕开禁售期限制：公司管理层及某些股东可以通过BVI公司绕开禁售期的限制。享受低税率：BVI公司所得税税率较低，可以享受这一税收优惠。业务变更灵活性：当公司业务有变时，可以通过出售BVI公司的形式放弃原有业务，享受BVI公司的税收待遇。隐藏问题股东：BVI公司的股东相对不透明，在隐藏问题股东方面也有很好的优势。通过这些设置，红筹架构不仅能让公司在境外融资时享受更多税收优惠，还能在业务变更时保持灵活性，同时保护大股东的控制权。希望这篇文章能帮你更好地理解红筹架构的搭建逻辑。

私募基金实习必备：这些缩写你得知道𐟓ˆ 去私募基金实习前，了解这些常见缩写可是基础中的基础哦！𐟓ˆ IPO（Initial Public Offerings）就是我们常说的上市啦！公司通过IPO正式成为公众公司，股票在交易所上市交易。 VC（Venture Capital）风险投资，主要关注中早期项目。越早期的公司风险越大，但也更具有可塑性。天使投资就更早了，几乎是第一轮融资。 PE（Private Equity）私募股权投资，关注的公司阶段相对较晚，通常是成熟且有稳定现金流的公司，Pre-IPO阶段居多。 GP（General Partner）普通合伙人，负责监管私募股权基金的投资，并从中提取一定比例的利润，通常是2%的管理费和20%的提成比例。 LP（Limited Partner）有限合伙人，即私募股权基金的投资者。一般情况下，有限合伙人不会参与到项目的投资中来。 FOF（Fund of Fund）私募股权母基金，专门投资其他基金的基金，目的是分散风险。 NDA（Non-disclosure Agreement）保密协议。在投资方和企业有合作意向并希望深入了解企业时，会签这样的协议，以确保信息不外泄。 DD（Due Diligence）尽职调查，投资人对企业所有与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析、高管访谈等活动。尽职调查主要分为业务、财务和法务尽职调查。 TS（Term Sheet）投资意向书，只是表达投资意向，几乎没有法律效应。 SPA（Share Purchase Agreement）股权认购协议，确定要投资一家企业时签订的协议，规定各方职责、买卖价格等细节。 SPV（Special Purpose Vehicle）特殊目的公司，中国企业去境外上市时一般会搭建VIE架构。希望这些知识能帮到你，祝你实习顺利！𐟒𜀀

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